广证恒生竞合谋求共赢有望助力业绩增长DG

他将缺席下轮与罗马的比赛；第79分钟广证恒生：竞合谋求共赢 有望助力业绩增长 类别： 机构： 研究员：

[摘要]

【导语】

8月2日，南洋股份发布公告，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天融信股份100%股权，共计作价57.50亿元，并募集配套资金21.2亿元。8月2日，三七互娱发布收购报告，计划通过发行股份及支付现金的方式，以12亿元的价格收购中汇影视全体股东合计持有的中汇影视100%股份。7月16日，楚天高速发布收购公告，拟通过发行股份及支付现金购买三木智能100%股权，收购价款总计12.60亿元，其中通过向三木智能全体股东非公开发行股份支付对价8.82亿元，通过现金支付对价3.78亿元。

以首次公告日为标准，剔除掉同一并购事件和借壳的案例后，截止8月8日，新三板市场上共发生229起上市公司并购挂牌企业的事件，其中100%并购48起。2016年发生的44起并购中有9起100%并购事件。从数量上看，上市公司并购挂牌企业呈逐年递增的趋势。

在数量日渐增多的并购案例中，广证恒生对上市公司并购新三板企业的数量趋势、支付方式等方面进行剖析，并筛选出上市公司100%并购新三板挂牌企业后业绩增长的典型案例。

广证恒生认为，上市公司通过并购新三板企业可助力业绩增长，竞合谋求共赢。

一、229起并购事件中共有34起100%股权并购，数量上呈逐年递增趋势，发行股份及现金相结合的支付方式成为主流1.12004年至今，新三板市场上共发生229起上市公司并购挂牌企业的案例，其中2016年发生44起并购案例，与去年同期数量基本持平根据Choice数据库中的“上市公司并购挂牌公司”专题数据，以首次公告日为标准，并剔除掉同一并购事件、借壳的案例后，从2004年至今，新三板市场上共发生229起上市公司并购挂牌企业的案例，其中，2013年及以前年度共发生57起；2014年并购数量有较大增长达到49起，同比增长250%；2015年同比增长61.22%，达到79起；截止8月8日，2016年共发生44例，与去年同期的48例数量基本持平。

1.2229起上市公司并购挂牌企业事件中，100%股权并购共有34起，数量上呈逐年递增趋势在229起上市公司并购挂牌企业事件中，100%股权并购共发生34起。2013年及以前年度共发生5起，2014年发生9起，2015年较上年增加22.22%发生了11起；截止8月8日，2016年已经发生9起100%股权并购事件。从数量上看，上市公司100%并购新三板企业事件呈逐年递增趋势。

1.3在34起100%股权并购中，选择发行股份及现金相结合支付对价的案例占比70.59%，成为主流目前，上市公司并购新三板企业的支付对价形式主要有现金支付、股权支付和组合支付，常见的支付对价组合包括现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证以及多种方式的组合等。根据Choice数据库的专题数据，在34例100%股权并购事件中，有24例以发行股份及现金相结合支付对价的形式，占比70.59%，成为主流形式；以现金支付、发行股份的案例分别有8起和2起，各占23.53%和5.88%。

上市公司选择现金支付形式进行并购，主要出于以下几点考虑：第一，使用现金并购手续简单，审核流程较短，简单迅速；第二，不会改变公司的资本结构，原有股东的股权不会被稀释。但是使用现金支付也有其缺点。其一，对于上市公司来说，现金支付是一项沉重的即时现金负担，可能会挤占其日常营运资金，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。其二，目标企业原股东失去原公司的经营权。

还有一部分公司使用股权支付，其优点如下：第一，股票并购交易规模相对较大，不受筹资能力的制约，现金压力较轻；第二，并购后的公司由并购方和目标双方股东共同控制，原并购公司股东有机会参与原公司的经营；第三，可使原目标公司股东与并购方共同承担估价下降风险。但是股权支付也存在改变公司的资本结构、稀释了原有股东对公司的控制权等不足。

因此，一些上市公司选择现金和股权相结合的形式支付并购对价。第一，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。